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率领水军从东海赶至，也接受宇文述的指挥，于是东吴之地全部平定。因功授其子宇文化及为开府，改任安州总管。
当时，晋王杨广镇守扬州，对宇文述十分友善，奏请宇文述为寿州总管。晋王当时有阴谋夺取皇太子之位的意思，向宇文述请求计谋。宇文述说“：皇太子早已失去了皇上的欢爱。大王才能盖世，多次担任将领，皇上和内宫，都很钟爱。天下的希望，实际上已归于大王。然而，废立太子是国家大事，能够改变皇上的主意的，只有杨素一人而已。能够改变杨素主意的人。只有他的弟弟杨约。述平素和杨约相知。请求去京师朝见，与杨约共同商议废立太子的大事。”晋王十分高兴，送给宇文述很多金银财宝，资助宇文述赴京。宇文述多次邀请杨约，摆出许多玉器珍玩，和杨约开怀畅饮，于是一起赌博游戏，每次都假作不胜，把带来的金银财宝输掉。杨约得到了很多的财宝，对宇文述稍稍表示感谢。宇文述因而说：“这是晋王赐给我的，令我和公好好乐一乐。”杨约大为吃惊，问道“：为什么这样？”宇文述于是代为说明晋王的意图。杨约认为宇文述说的对，回去后就对杨素说了，杨素也听从晋王的旨意。于是，晋王和宇文述的交情更为密切，命令宇文述之子宇文士及娶南阳公主，前后赏赐的财物无法计算。晋王成为皇太子之后，任命宇文述为左卫率。按照旧有的法令，率官为四品官，因为宇文述平常就很宠贵，就晋位率官为三品官。宇文述受到的重视如此。
炀帝继位后，宇文述受任左卫大将军，参与掌管选拔武官的事情。后来改封为许国公，不久加授开府仪同三司，每逢冬月正旦朝廷聚会，就赐给鼓吹乐一部。跟从炀帝巡幸榆林。当时，铁勒契弊歌秣打败吐俗浑，吐俗浑部四散，派使者向隋朝请求投降，并请求救援。炀帝令宇文述率兵安抚纳降。吐谷浑见宇文述拥有强大的兵力，惊恐不已，不敢投降，就向西逃跑了。宇文述率兵追至曼头城，攻下此城。宇文述乘胜至头赤水城，又攻下赤水城。吐谷浑的剩余党徒逃走，驻扎在丘尼川。宇文述率兵进击，大破其剩余党徒，俘获其王公、尚书、将军二百人。吐谷浑主南逃到雪山，其原来所属的地方都没了人迹。炀帝十分高兴。第二年，跟从炀帝西巡至金山，登上燕支山，宇文述每天站岗放哨。这时，吐谷浑兵马又侵犯张掖，宇文述领兵进击，击退敌兵。
回至江都宫，敕令宇文述与苏威经常主持选举官吏，参预朝政。宇文述当时宠贵，把重任交给苏威等人，而受到炀帝的亲善宠爱则超过他们。炀帝得到的远方贡品和四季食物，有朝会时就赏赐给宇文述，前往问讯的宫中使者十分频繁。宇文述善于侍奉其上，俯仰周旋，一副逢迎谄媚的样子，宫中卫士都向他学习。又有精巧的构思，凡是装饰之物，都出乎人们的意料。多次把奇装异服和怪异之物送进宫中，炀帝因此更加喜欢他。话说出来没有人不听从，权势超过了朝中所有的人。左卫将军张瑾和宇文述官署相连，曾经评议是非，偶尔不中宇文述之意，宇文述就瞪大眼睛怒视张瑾，张瑾惊惶畏惧地逃走。文武百官没有人敢违背和抵忤宇文述的意思。宇文述生性贪婪卑鄙，知道别人有珍奇之物，就一定要得到，富商大贾和陇西诸胡子弟，宇文述都用恩宠和他们交结，称他们作儿子。因此，都争相赠送财物，金银财宝堆积如山。后院中身穿罗绮的美女非常多。家僮一千多人，都骑有骏马衣着华丽。
征伐高丽的时候，宇文述任扶余首军将。将要出发的时候，炀帝对宇文述说“：根据礼法，七十岁的人行军打仗，带着妻子同行，公应当让家室跟随着。古时候说妇女不能进入军中，说的是临战的时候。至于在军营之中，则没有什么损害。项籍和虞姬，就是先例。”宇文述和九路军马到鸭绿水，军粮已尽，商议准备班师而回。诸将意见多有不同，宇文述又不知道炀帝的意图。适逢乙支文德来到营中，宇文述和于仲文先前都奉有秘密旨令，令诱捕乙支文德。文德到了营中，因动作迟缓，又让他逃了回去，宇文述心中不安，就和众将渡水追击。当时，乙支文德见宇文述军中士卒多有饥饿之色，想让宇文述之军疲惫，每次战斗都假作失败。宇文述一日之中七战，皆获胜利，既依恃骤然取得的胜利，内又为众议逼迫，于是就又进击，东渡了萨水，距平壤城三十里，依山安营扎寨。乙支文德又派遣使者假作投降，向宇文述请求道“：如果撤兵的话，我们会送高元到皇帝所在的地方相见。”宇文述见士兵疲惫不堪，不能再战，平壤城又很险固，一时间难以攻下，于是就利用其诈谋而回师。众军渡河渡至一半时，贼兵攻击后边的军队，于是众军溃败，不能禁止，九路兵马大败，一天一夜逃至鸭绿水，行程四五十里。当初过辽东时，九路军马共三十万五千人，等回到辽东城时，只剩下二千七百人。炀帝大怒，将宇文述除去名籍。
第二年，炀帝又起征辽之战，恢复宇文述的官职爵位，对宇文述像当初一样。宇文述跟从炀帝到辽东，和将军杨义臣率兵又到鸭绿水边。适逢杨玄感兴兵作乱，炀帝令宇文述迅速回师征讨杨玄感。当时，杨玄感兵逼东都洛阳，听说宇文述率兵而至，向西逃跑，准备夺取关中。宇文述和刑部尚书卫玄、右骁卫大将军来护儿、武卫将军屈突通等率兵紧追。到了阌乡皇天原，追上了杨玄感，将杨玄感斩首，传至皇帝所在之处。又跟随炀帝东征，至怀远而回。
突厥军队围困雁门，炀帝十分恐惧，宇文述请求突出重围。来护儿和樊子盖一起坚决谏阻，炀帝才作罢。雁门之围解除后，回至太原，人们多劝炀帝回京师，炀帝面有难色。宇文述奏道：“跟随陛下的官员，妻子儿女多在东都，请求顺道向洛阳，从潼关而入。”炀帝听从宇文述的建议。不久回到东都洛阳，宇文述又观察炀帝的意思，劝炀帝驾幸江都宫。
宇文述在江都患有疾病，病重的时候，炀帝不停地令宫中使者到其宅第探望，问宇文述有什么话说。宇文述说：“希望陛下能够降临敝宅一次。”炀帝派遣司宫魏氏对宇文述说：“公病危重，朕恐怕相烦劳。有什么一定要说，可以陈说。”宇文述流着泪说：“臣之子化及，很早就预置藩邸，希望陛下能够哀怜他。士及原就承蒙陛下之恩，也可以驱使。臣死之后，智及不能久留，愿陛下早除之，希望不要毁坏门户。”魏氏回去复命，把这些话遮掩过去，因而胡乱回答说：“宇文述只是怀念陛下罢了。”炀帝流着泪说“：宇文述怀念我吗？”准备亲自前往看望，宫人和文武百官劝谏才作罢。宇文述死，炀帝因此而废止朝会，追赠宇文述为司徒、尚书令、十郡太守，仪仗四十人。可卧的丧车一辆，前后鼓吹乐各一部，谥号曰恭。诏令黄门侍郎裴矩以太牢之礼祭之，鸿胪监督护丧事。
宇文化及是宇文述的长子。生性凶恶阴险，不遵循法律制度，喜欢骑着骏马，挟带弹弓，在路上奔驰，因此，长安人称他为轻薄公子。隋炀帝为太子时，宇文化及常以千牛之职出入炀帝卧室内房。多次升迁至太子仆，因为接受贿赂，多次被免官。太子宠爱亲昵宇文化及，很快又复职，又令其弟宇文士及娶南阳公主为妻。宇文化及因此更加骄横，和公卿相处，言辞很不恭敬，许多人受其欺凌。看见别人有漂亮的女子和狗马珍玩，就一定要托人求得。经常和屠户商贩交游，从中取利。隋炀帝继位，宇文化及为太仆少卿，更加倚仗旧有的恩宠，贪婪骄横更甚。炀帝巡幸榆林，化及和弟弟智及违反禁令，和突厥人贸易交往。炀帝大怒，将宇文化及囚禁了几个月。回京城时，准备把他杀了再入城，已经剥下了衣服，辫好了头发，就要行刑时，因炀帝解救才把他释放，和宇文智及一并赐给宇文述做奴隶。宇文述死后，炀帝怀念他，起用宇文化及任右屯卫将军，宇文智及任将作少监。
当时，李密占据洛口，炀帝恐惧，留在淮南，不敢回京都。跟随炀帝车驾的勇猛果敢之士大多是关中人，长久客居旅途，见炀帝没有西归的意思，想谋划反叛归乡。当时，武贲郎将司马德戡统领骁勇果敢之士，驻扎在东城，听到士兵想反叛的风声，不知真假，就派校尉元武达私下秘密询问知情人，因而阴谋造反。司马德戡又与关系友善的武贲郎将元礼、直阁裴虔通互相蛊惑煽动说：“听说陛下想在丹阳筑造宫殿，人人都谋划着逃走。我想向陛下上言，恐怕还没上言就被杀掉了。如今，知道而不进言，后来发生了事情当有灭族之罪，不知该怎么办才好？”裴虔通说“：主上实际上就是这样。”司马德戡又对二人说“：我听说关中陷落，李孝常在华阴反叛，陛下把他的两个弟弟囚禁起来，准备都杀掉。我们这些人的家属都在西安，能没有这种忧虑吗？”裴虔通等人说“：正是恐怕家属早晚被杀，却又无计可施。”司马德戡说：“骁勇果敢之士如果逃走，可和他们一起逃离。”裴虔通等人说：“就依公所说的这样。”因而互相传递讯息，招纳引诱。又转告内史舍人元敏、鹰扬郎将孟景、符玺郎牛方裕，直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺等人，日夜聚会赌博，结为生死之交，说话没有什么回避，在聚会之中就商议反叛之计，都互相赞同应允。当时，李质在宫禁中，令骁勇果敢之士守卫宫廷，宫中和外界交往通讯，谋划更为急切。另外，赵行枢先前与宇文智及有交往，勋侍杨士览，是宇文氏的外甥，二人一同把事情告诉宇文智及。宇文智及平常就狂妄悖逆，听说后非常高兴，就一同去见司马德戡，约定三月十五日一同举兵反叛，抢劫十二卫武的马匹，掠夺居民的财物西归。智及说：“不然。如今苍天实是灭亡隋朝，英雄四起，借机而行大事，这就是帝王大业。”司马德戡认为说得对。赵行枢和薛世良请求推化及为主，约定之后，才告诉宇文化及。宇文化及生性无能怯懦，刚听说此事，十分恐惧，面色改变，汗流浃背，很久很久才决定下来。
义宁二年(618)三月一日，司马德戡想告诉众人，担心众人不能一心，又生诡诈来威胁骁勇果敢之士，对许弘仁和张恺说“：你们都是良医，受国家支使，说出话来迷惑众人，众人必定相信。你们可以进入备身府，告诉认识的人，说陛下听说骁勇果敢之士准备反叛，酿造了很多毒酒，借助宴会的机会，把骁勇果敢之士全都毒死，只把南方人留在这里。这样，众人必定害怕，因此而反叛，没有不成功的。”这个月五日，许弘仁等人散布这些言论，骁勇果敢之士互相转告，谋划造反更加急切。司马德戡等人知道计谋已经实现，就在三月十日召集原来那些人，把想要造反的事情向众人说明。众人都伏地说：“只听从将军的命令！”这天夜里，唐奉义主持关闭城门，门上的钥匙都不取下来。到了夜里三更时分，司马德戡在东城内集合兵马，共有几万人，燃起大火和城外相呼应。炀帝听到有声音，问是什么事情。裴虔通谎称：“草坊被烧了，外边的人救火，所以声音很嘈杂热闹。”宫中和外界隔绝，炀帝相信了裴虔通的话。孟景和宇文智及在城外聚集一千多人，劫持候卫武贲冯普乐，一同布兵在城下大街小巷里抢劫。到了五更时分，司马德戡把兵交给裴虔通，将各个城门的卫兵换下来。裴虔通于是自开城门，率领几百名骑兵，来到成象殿，杀掉将军独孤盛。武贲郎将元礼就领兵冲入，宫中卫士都逃跑了。裴虔通继续进兵，推开左边的阁门，直入永巷，问道：“陛下在哪里？”有一美人从房中走出，手指西边说：“在西阁。”跟着前去捉拿炀帝。炀帝问裴虔通说“：卿不是我的旧友吗？有什么怨恨而造反呢？”裴虔通说：“臣不敢造反，只是将士想回故乡，奉陛下回京师罢了。”炀帝说：“就让你们回去。”裴虔通自己统率军队守卫。
到了天亮，孟景率领铁甲骑兵迎接宇文化及。宇文化及不知道事情的结果，浑身发抖不能说话，有人拜见，只是低着头依着桌案，回答说：“罪过。”这时，宇文士及在公主宅第，不知道此事。宇文智及派遣家僮庄桃树到公主宅第杀之，桃树不忍心杀他，抓来见智及，很久才被释放。宇文化及到了城门，司马德戡迎接拜见，领入朝堂中，称宇文化及为丞相。命令带炀帝出江都门见众叛军，因而又带了进来。派遣令狐行达在宫中把炀帝杀害。又把与己见不同的几十名朝中大臣抓起来，同时抓起来的还有诸王的外戚，不分老少一并杀害。只留下了秦孝王之子杨浩，立为皇帝。
过了十多天，抢夺江都人的舟船，由水路向西归去。到了显福宫，宿公麦孟才、折冲郎将沈光等人谋划袭击宇文化及，反被宇文化及杀害。宇文化及于是占据六宫，其自奉一切都像炀帝原来一样。常常在帐中面南端正而坐，有人汇报事情，闭口无言，不作回答。等到下牙床时，才把奏状收过来，和唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等人商议裁决。行至徐州，水路不通，又抢夺百姓的车辆和牛，得到二千辆牛车，都用来运载宫人和珍宝。铠甲兵器，都命令士兵背着。路途遥远，士兵非常疲劳，三军都开始怨恨起来。
司马德戡很失望，私下对赵行枢说：“你把我耽误得不轻！如今治理乱世，一定要借重英雄贤才。宇文化及平庸暗昧，事情必将失败，怎么办呢？”赵行枢说“：废掉他有什么困难的！”于是就和李孝本、宇文导师、君正卿等人商议，打算用一万多后军袭击杀死宇文化及，立司马德戡作为君主。许弘仁得知此事，秘密告诉宇文化及，把司马德戡和其党羽都抓起来杀了。领兵向东都洛阳进发，通守王轨献城投降。
元文都推举越王杨侗为君主，任李密为太尉，命令进击宇文化及。李密在清淇安营扎寨，和徐世勋用烽火相呼应。宇文化及多次交战不利，其将军于弘达被李密擒获，送到杨侗那里，投进锅里煮了。宇文化及粮食用尽，渡过永济渠，和李密在童山决战。就进入汲郡搜求军粮，又派遣使者拷打掳掠东郡的百姓官员，勒索粮食。王轨怨恨宇文化及，献城归顺李密。宇文化及非常害怕，自汲郡开始，准备夺取北面的州县。其部将陈智略率领岭南骁勇果敢之士一万多人，张童儿率江东骁勇果敢之士几千人，皆叛附李密。宇文化及还有二万兵马，向北逃往魏县。张恺和其部将陈伯谋划离开宇文化及，事情败露，被宇文化及杀害。心腹之人杀戮殆尽，兵力一天比一天少，宇文化及兄弟无计可施，只是互相聚会畅饮，欣赏女乐。醉酒之后，宇文化及责怪智及说：“我当初不知何事，任由你谋划，强行立我。如今到哪里都没有成功，背着杀害主上的罪名，天下人都不会接纳我们。灭族之罪难道不是因为你吗？”抱着两个儿子哭起来。智及大怒说“：事情成功的时候，不加责备。到了将要失败的时候，就想把罪名归于我。为什么不杀了我去投降窦建德呢？”兄弟之间多次互相争斗，说话没有长幼之分，酒醒后又饮，经常就是这样。
宇文化及自知必定失败，就叹息说：“人生固然会死，岂不做一天皇帝呢？”于是毒杀杨浩，在魏县自就皇帝位，国号许，建元为天寿，设置文武百官。进攻魏州的元宝藏，反被元宝藏打败，于是就向东北逃往聊城，准备招揽天下诸处贼兵。派遣宇文士及到济北，征求粮饷。大唐派遣淮安王神通安抚山东，神通围困宇文化及十多日，没有攻下，就退兵了。窦建德聚集全部兵力攻击宇文化及。在此之前，齐州贼帅王薄听说宇文化及有许多宝物，假装来投降。宇文化及相信王薄，和王薄一起居住守卫。到了这个时候，王薄引窦建德入城，擒获宇文化及，将其部属全部俘虏。先将宇文智及、元武达、孟景、杨士览、许弘仁等人抓起来，都一起杀了。于是用囚车把宇文化及载至大陆县城下，逐条宣布其弑主篡逆的罪行，将其和二个儿子承基、承趾一同斩首。把宇文化及的首级传送到突厥义城公主那里，在突厥宫庭枭首示众。宇文士及从济北向西回归长安。
王世充字行满，祖先是西域胡人。祖父支颓褥，迁居新丰。支颓褥死后，其妻年轻守寡，和仪同王粲私通，生子名曰琼，王粲就把她娶作小妾。王世充的父亲收自幼丧父，随母嫁到王粲家，王粲喜爱他而收养了他。因而随姓王。官至怀、汴二州长史。
王世充头发卷曲，声似豺狼，性好猜疑，诡计多端，读了许多经史，特别喜爱兵法，通晓占卜星相盈虚之术，然而却不曾为人指点过。隋文帝开皇年间，任左翊卫，后来又因军功任仪同，授予兵部员外郎之职。善于敷陈奏进，熟悉法度律令，舞弄笔墨文章，高低上下存于心中。或有驳论辩难的人，王世充快牙利口，文过饰非，文词犀利，众人虽然知道王世充不对，却又没有人能够让他屈服，都称他能言善辩。
隋炀帝时，逐步升迁至江都郡丞。当时，炀帝多次巡幸江都，王世充善于体察君主的脸色，阿谀逢迎，顺从旨意，每次入宫说事情，炀帝都善待他。又以郡丞之职兼领江都宫监，于是就雕刻文饰池塘台榭，秘密进奉远方的珍奇物品，以取悦予炀帝，因此，炀帝更加宠信他。大业八年(612)，隋朝天下开始出现动乱，王世充内怀侥亻幸之心，屈己礼士，私下结交英雄豪杰，广泛收买人心。江淮之间的百姓素来轻薄，又逢盗贼四起之时，违犯法纪的人很多，有的人下狱抵罪，王世充违背法纪把他们放出来，树立个人的恩义。
杨玄感造反的时候，吴地人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，拥兵十多万。炀帝派遣将军吐万绪、鱼俱罗讨伐，不能取得胜利。王世充在江都招募一万多人，打击叛军，多有胜利。每次取得胜利，一定归功于部下，获得的军粮财物，都分给士兵，自己分文不取。因此，人们都争相为他所用，取得的功劳最多。
大业十年(614)，齐郡贼兵元帅孟讠襄自长白山而下侵犯掳掠诸郡，到了盱眙，已有十多万人。王世充率兵迎战，用老弱残兵向敌兵示弱，依据都梁山结为五座营寨，与敌相持而不交战。后来，利用敌兵松懈，出兵奋然进击，大破敌军，乘胜将众贼兵消灭殆尽，孟讠襄带着几十名骑兵逃跑了，斩首一万人，各种牲畜和军用物品，都全部缴获。炀帝因王世充有将帅的才能和谋略，才开始派遣他统领军队，讨伐各处小伙盗贼，所向必胜。然而，王世充生性多矫饰虚伪，假装行善，能够自我辛劳吃苦，用来博取好名声。大业十一年(615)，突厥兵将炀帝围困在雁门关，王世充出动江都的全部兵马，往赴国难。在军营中，王世充满面污垢，悲痛流涕，昼夜不解甲胄，依草而坐。炀帝听说这些，认为王世充爱戴自己，更加信任他。
大业十二年(616)，王世充升任江都通守。当时，厌次人格谦已是多年为强盗，拥兵十多万，驻扎在豆子。。中。王世充打败格谦军，将格谦斩首，威势震动众盗贼。又进击卢明月，大败卢明月于南阳。后来回到江都，炀帝非常高兴，亲自端着一杯酒赐给王世充。这时，王世充又得知炀帝喜好女色，就进言说江淮善良之家有很多美女，都愿意进入后宫，只是没有缘由自我进献。炀帝更加高兴，于是私下命令王世充仔细观察各位女子，端庄秀丽合乎容貌标准的，就拿正库里的财物支付入京所需之物，用以聘纳这些女子。所用的钱财无法计算，帐面上所说是敕令另有用途，不记录其实际数目。有中意的女子，炀帝就对王世充重加赏赐，有的不中意，也给予赏赐。后来，命令用船把搜罗来的美女送到东京洛阳，而路途中盗贼四起，护送的使者感到这种差役辛苦，就在淮水和泗水中把船弄沉，将那些美女都淹死，前前后后有十多起。有的暴露了出来，王世充就替他们遮掩，又仓促简单地选择一些女子用来进献。这之后，王世充更受亲宠。
逢上李密攻下兴洛仓，进逼东都洛阳，官军屡遭失败，光禄大夫裴仁基献武牢城投降李密。炀帝深恨李密，大规模地发动兵马，准备讨伐李密。特意颁布诏令，派遣王世充为将军，驻扎在洛口抵挡李密。前前后后交战一百多次，互相有胜有负。王世充就率领兵马渡过洛水，进逼仓城。李密与之交战，王世充被打败，落在水中淹死的有一万多人。当时天气寒冷，下着很大的雪，士兵渡过洛水之后，衣服湿透了，冻死在路途上的又有几万人，等到了河阳，才剩下几千人。王世充自囚于牢狱之中，向越王杨侗请罪，越王杨侗派使者敕免他，召令王世充回东都洛阳。王世充收罗逃散的士兵，驻扎在含嘉城中，不敢再出来。
宇文化及在江都杀害炀帝，王世充和太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚尊奉杨侗为君王。杨侗任命王世充为吏部尚书，封爵郑国公。杨侗用元文都、卢楚的计谋，任命李密为太尉、尚书令，李密就向杨侗称臣，又率兵在黎阳抵抗宇文化及，派遣使者进奉俘虏和战利品。众人都很高兴，只有王世充对其属下诸位将领说：“元文都一类人，不过是撰写公文和诉状的人罢了。我看这种形势，一定会成为李密的俘虏。况且，我们的军队兵马经常和李密交战，杀害其父兄子弟，前后已经很多了，一旦成为他的部下，我们就没一个人能够活得了。”王世充说出这些话，用来激怒众将。元文都知道后十分害怕，与卢楚等人商议，准备利用王世充入宫的机会，埋伏士兵将王世充杀掉。日期已经约定好了，将军段达派遣女婿张志把卢楚等人的阴谋告诉了王世充。王世充夜里率兵围住宫城，将军费曜、田世。。等人在东太阳门外与王世充大战。费曜等人被打败，王世充就攻入宫城门。皇甫无逸单人匹马逃走。王世充捉获卢楚，把他杀了。这时，宫门还关闭着，王世充派人敲门对杨侗说“：元文都等人想把皇帝抓起来投降李密，段达知道后告诉了臣。臣不敢造反，只是要诛杀反叛者。”元文都得知发生了变故，入宫奉杨侗到乾阳殿，列兵保卫杨侗。命令将帅利用宫城来抵抗，军队被打败，杨侗命令打开宫门让王世充进来。王世充派人把宫中的侍卫全部替换下来，第二天入宫谒见，叩首流涕，对杨侗说“：元文都等人无礼，阴谋相互屠杀，事情紧急才这样做，不敢背叛国家。”杨侗和王世充盟誓。不久，王世充又派遣韦节等人劝杨侗，任王世充为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授任王世充的兄长王恽为内史令，进入宫中居住。
不久，李密打败宇文化及而回，精兵良马大多战死，士兵都很疲倦。王世充正想利用李密士卒疲惫之机，打击李密军，恐怕人们不一心，就假托鬼神，说是梦见了周公，就在洛水上游修建宙宇，派遣巫师张扬说“：周公想令仆射急速讨伐李密，会取得很大成功，不然的话士兵都要因瘟疫而死掉。”王世充的士兵大都是楚地人，风俗迷信妖魅荒诞，所以就说出这些话来迷惑士兵。众士卒都请求作战，王世充精选训练精壮英勇的士兵二万多人，马一千多匹，在洛水南岸安下营寨。李密的兵马驻扎在偃师北山上。这时，李密刚刚打败宇文化及，正是得意之时，有轻视王世充的意思，没有修筑工事。王世充派遣二百多名骑兵，悄悄进入北山，埋伏在山谷中，命令士兵喂饱马，早晨还未起床就在寝席上进食。一切准备好之后，夜里渡河，人马疾驰，到天亮的时候接近了李密的营寨。李密出兵应战，还没摆好阵势，两军混战在一起。伏兵借助山的隐蔽而上，偷偷登上了北原，从高处冲下，驰压李密的兵营。营中大乱，没有人能够抵挡，伏兵就进入营中放火。李密的军队十分惊恐，四散溃败，其将张童儿、陈智略投降。进军攻下偃师。当初，王世充兄长和其子玄应跟随宇文化及到东郡，李密俘获他们，囚禁在城中。至此，都全部获得释放。又俘获李密的长史邴元真的妻子儿女，司马郑虔象的母亲和李密诸将官的子弟，都加以安抚慰问，让他们各自偷偷地呼唤他们的父兄归附。军队到了洛口，邴元真、郑虔象等人献仓城以响应王世充。李密带着几十名骑兵逃遁，王世充收罗众兵而回。东边到大海，南边到长江，都来归附王世充。
王世充又令韦节劝杨侗，任命自己为太尉，设置官署和属官，把尚书省作为自己的官府。不久，自称郑王，派遣部将高略率师进攻寿安，交战不利而回师。又率师围攻谷州，三天就退兵了。第二年，王世充自称相国，接受九锡，准备帝王仪仗队所用的器物，这之后就不朝拜杨侗了。有一道士名桓法嗣，自称能解图谶，王世充亲昵他。法嗣就上孔子闭房记，画的是一男子手持一杆驱赶羊。法嗣说“：杨是隋朝的姓。干字加一，是王字。姓王的在姓杨的后面，明摆说是相国代替隋朝成为皇帝。”又取庄子中的人间世和德充符二篇上奉王世充，法嗣解释说：“上篇说的是‘世’，下篇说的是‘充’，这就是相国的名字。应当恩德遍及人间，应符命而成为天子。”王世充非常高兴地说“：这是天命啊！”再次拜谢，接受法嗣的上书。随即任命法嗣为谏议大夫。王世充又用罗网捕获各种鸟，把帛书系在鸟颈上，自称上应符命而把它们放回天空。有人用弹弓射得鸟而来进献，也授官封爵。接着废除杨侗，将他私下杀害，自己超越本分即皇帝位，建元曰开明，国号为郑。
大唐太宗率军围攻王世充，世充频繁出兵迎战，一交战就失利，许多城池相继投降。王世充十分困窘，派遣使者向窦建德求救，窦建德率兵救援。兵至武牢，太宗大败其军，擒获窦建德来城下。王世充准备突出重围逃跑，众将没有人响应他，于是出城投降。到了长安，被仇人杀害。
率领水军从东海赶至，也接受宇文述的指挥，于是东吴之地全部平定。因功授其子宇文化及为开府，改任安州总管。
当时，晋王杨广镇守扬州，对宇文述十分友善，奏请宇文述为寿州总管。晋王当时有阴谋夺取皇太子之位的意思，向宇文述请求计谋。宇文述说“：皇太子早已失去了皇上的欢爱。大王才能盖世，多次担任将领，皇上和内宫，都很钟爱。天下的希望，实际上已归于大王。然而，废立太子是国家大事，能够改变皇上的主意的，只有杨素一人而已。能够改变杨素主意的人。只有他的弟弟杨约。述平素和杨约相知。请求去京师朝见，与杨约共同商议废立太子的大事。”晋王十分高兴，送给宇文述很多金银财宝，资助宇文述赴京。宇文述多次邀请杨约，摆出许多玉器珍玩，和杨约开怀畅饮，于是一起赌博游戏，每次都假作不胜，把带来的金银财宝输掉。杨约得到了很多的财宝，对宇文述稍稍表示感谢。宇文述因而说：“这是晋王赐给我的，令我和公好好乐一乐。”杨约大为吃惊，问道“：为什么这样？”宇文述于是代为说明晋王的意图。杨约认为宇文述说的对，回去后就对杨素说了，杨素也听从晋王的旨意。于是，晋王和宇文述的交情更为密切，命令宇文述之子宇文士及娶南阳公主，前后赏赐的财物无法计算。晋王成为皇太子之后，任命宇文述为左卫率。按照旧有的法令，率官为四品官，因为宇文述平常就很宠贵，就晋位率官为三品官。宇文述受到的重视如此。
炀帝继位后，宇文述受任左卫大将军，参与掌管选拔武官的事情。后来改封为许国公，不久加授开府仪同三司，每逢冬月正旦朝廷聚会，就赐给鼓吹乐一部。跟从炀帝巡幸榆林。当时，铁勒契弊歌秣打败吐俗浑，吐俗浑部四散，派使者向隋朝请求投降，并请求救援。炀帝令宇文述率兵安抚纳降。吐谷浑见宇文述拥有强大的兵力，惊恐不已，不敢投降，就向西逃跑了。宇文述率兵追至曼头城，攻下此城。宇文述乘胜至头赤水城，又攻下赤水城。吐谷浑的剩余党徒逃走，驻扎在丘尼川。宇文述率兵进击，大破其剩余党徒，俘获其王公、尚书、将军二百人。吐谷浑主南逃到雪山，其原来所属的地方都没了人迹。炀帝十分高兴。第二年，跟从炀帝西巡至金山，登上燕支山，宇文述每天站岗放哨。这时，吐谷浑兵马又侵犯张掖，宇文述领兵进击，击退敌兵。
回至江都宫，敕令宇文述与苏威经常主持选举官吏，参预朝政。宇文述当时宠贵，把重任交给苏威等人，而受到炀帝的亲善宠爱则超过他们。炀帝得到的远方贡品和四季食物，有朝会时就赏赐给宇文述，前往问讯的宫中使者十分频繁。宇文述善于侍奉其上，俯仰周旋，一副逢迎谄媚的样子，宫中卫士都向他学习。又有精巧的构思，凡是装饰之物，都出乎人们的意料。多次把奇装异服和怪异之物送进宫中，炀帝因此更加喜欢他。话说出来没有人不听从，权势超过了朝中所有的人。左卫将军张瑾和宇文述官署相连，曾经评议是非，偶尔不中宇文述之意，宇文述就瞪大眼睛怒视张瑾，张瑾惊惶畏惧地逃走。文武百官没有人敢违背和抵忤宇文述的意思。宇文述生性贪婪卑鄙，知道别人有珍奇之物，就一定要得到，富商大贾和陇西诸胡子弟，宇文述都用恩宠和他们交结，称他们作儿子。因此，都争相赠送财物，金银财宝堆积如山。后院中身穿罗绮的美女非常多。家僮一千多人，都骑有骏马衣着华丽。
征伐高丽的时候，宇文述任扶余首军将。将要出发的时候，炀帝对宇文述说“：根据礼法，七十岁的人行军打仗，带着妻子同行，公应当让家室跟随着。古时候说妇女不能进入军中，说的是临战的时候。至于在军营之中，则没有什么损害。项籍和虞姬，就是先例。”宇文述和九路军马到鸭绿水，军粮已尽，商议准备班师而回。诸将意见多有不同，宇文述又不知道炀帝的意图。适逢乙支文德来到营中，宇文述和于仲文先前都奉有秘密旨令，令诱捕乙支文德。文德到了营中，因动作迟缓，又让他逃了回去，宇文述心中不安，就和众将渡水追击。当时，乙支文德见宇文述军中士卒多有饥饿之色，想让宇文述之军疲惫，每次战斗都假作失败。宇文述一日之中七战，皆获胜利，既依恃骤然取得的胜利，内又为众议逼迫，于是就又进击，东渡了萨水，距平壤城三十里，依山安营扎寨。乙支文德又派遣使者假作投降，向宇文述请求道“：如果撤兵的话，我们会送高元到皇帝所在的地方相见。”宇文述见士兵疲惫不堪，不能再战，平壤城又很险固，一时间难以攻下，于是就利用其诈谋而回师。众军渡河渡至一半时，贼兵攻击后边的军队，于是众军溃败，不能禁止，九路兵马大败，一天一夜逃至鸭绿水，行程四五十里。当初过辽东时，九路军马共三十万五千人，等回到辽东城时，只剩下二千七百人。炀帝大怒，将宇文述除去名籍。
第二年，炀帝又起征辽之战，恢复宇文述的官职爵位，对宇文述像当初一样。宇文述跟从炀帝到辽东，和将军杨义臣率兵又到鸭绿水边。适逢杨玄感兴兵作乱，炀帝令宇文述迅速回师征讨杨玄感。当时，杨玄感兵逼东都洛阳，听说宇文述率兵而至，向西逃跑，准备夺取关中。宇文述和刑部尚书卫玄、右骁卫大将军来护儿、武卫将军屈突通等率兵紧追。到了阌乡皇天原，追上了杨玄感，将杨玄感斩首，传至皇帝所在之处。又跟随炀帝东征，至怀远而回。
突厥军队围困雁门，炀帝十分恐惧，宇文述请求突出重围。来护儿和樊子盖一起坚决谏阻，炀帝才作罢。雁门之围解除后，回至太原，人们多劝炀帝回京师，炀帝面有难色。宇文述奏道：“跟随陛下的官员，妻子儿女多在东都，请求顺道向洛阳，从潼关而入。”炀帝听从宇文述的建议。不久回到东都洛阳，宇文述又观察炀帝的意思，劝炀帝驾幸江都宫。
宇文述在江都患有疾病，病重的时候，炀帝不停地令宫中使者到其宅第探望，问宇文述有什么话说。宇文述说：“希望陛下能够降临敝宅一次。”炀帝派遣司宫魏氏对宇文述说：“公病危重，朕恐怕相烦劳。有什么一定要说，可以陈说。”宇文述流着泪说：“臣之子化及，很早就预置藩邸，希望陛下能够哀怜他。士及原就承蒙陛下之恩，也可以驱使。臣死之后，智及不能久留，愿陛下早除之，希望不要毁坏门户。”魏氏回去复命，把这些话遮掩过去，因而胡乱回答说：“宇文述只是怀念陛下罢了。”炀帝流着泪说“：宇文述怀念我吗？”准备亲自前往看望，宫人和文武百官劝谏才作罢。宇文述死，炀帝因此而废止朝会，追赠宇文述为司徒、尚书令、十郡太守，仪仗四十人。可卧的丧车一辆，前后鼓吹乐各一部，谥号曰恭。诏令黄门侍郎裴矩以太牢之礼祭之，鸿胪监督护丧事。
宇文化及是宇文述的长子。生性凶恶阴险，不遵循法律制度，喜欢骑着骏马，挟带弹弓，在路上奔驰，因此，长安人称他为轻薄公子。隋炀帝为太子时，宇文化及常以千牛之职出入炀帝卧室内房。多次升迁至太子仆，因为接受贿赂，多次被免官。太子宠爱亲昵宇文化及，很快又复职，又令其弟宇文士及娶南阳公主为妻。宇文化及因此更加骄横，和公卿相处，言辞很不恭敬，许多人受其欺凌。看见别人有漂亮的女子和狗马珍玩，就一定要托人求得。经常和屠户商贩交游，从中取利。隋炀帝继位，宇文化及为太仆少卿，更加倚仗旧有的恩宠，贪婪骄横更甚。炀帝巡幸榆林，化及和弟弟智及违反禁令，和突厥人贸易交往。炀帝大怒，将宇文化及囚禁了几个月。回京城时，准备把他杀了再入城，已经剥下了衣服，辫好了头发，就要行刑时，因炀帝解救才把他释放，和宇文智及一并赐给宇文述做奴隶。宇文述死后，炀帝怀念他，起用宇文化及任右屯卫将军，宇文智及任将作少监。
当时，李密占据洛口，炀帝恐惧，留在淮南，不敢回京都。跟随炀帝车驾的勇猛果敢之士大多是关中人，长久客居旅途，见炀帝没有西归的意思，想谋划反叛归乡。当时，武贲郎将司马德戡统领骁勇果敢之士，驻扎在东城，听到士兵想反叛的风声，不知真假，就派校尉元武达私下秘密询问知情人，因而阴谋造反。司马德戡又与关系友善的武贲郎将元礼、直阁裴虔通互相蛊惑煽动说：“听说陛下想在丹阳筑造宫殿，人人都谋划着逃走。我想向陛下上言，恐怕还没上言就被杀掉了。如今，知道而不进言，后来发生了事情当有灭族之罪，不知该怎么办才好？”裴虔通说“：主上实际上就是这样。”司马德戡又对二人说“：我听说关中陷落，李孝常在华阴反叛，陛下把他的两个弟弟囚禁起来，准备都杀掉。我们这些人的家属都在西安，能没有这种忧虑吗？”裴虔通等人说“：正是恐怕家属早晚被杀，却又无计可施。”司马德戡说：“骁勇果敢之士如果逃走，可和他们一起逃离。”裴虔通等人说：“就依公所说的这样。”因而互相传递讯息，招纳引诱。又转告内史舍人元敏、鹰扬郎将孟景、符玺郎牛方裕，直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺等人，日夜聚会赌博，结为生死之交，说话没有什么回避，在聚会之中就商议反叛之计，都互相赞同应允。当时，李质在宫禁中，令骁勇果敢之士守卫宫廷，宫中和外界交往通讯，谋划更为急切。另外，赵行枢先前与宇文智及有交往，勋侍杨士览，是宇文氏的外甥，二人一同把事情告诉宇文智及。宇文智及平常就狂妄悖逆，听说后非常高兴，就一同去见司马德戡，约定三月十五日一同举兵反叛，抢劫十二卫武的马匹，掠夺居民的财物西归。智及说：“不然。如今苍天实是灭亡隋朝，英雄四起，借机而行大事，这就是帝王大业。”司马德戡认为说得对。赵行枢和薛世良请求推化及为主，约定之后，才告诉宇文化及。宇文化及生性无能怯懦，刚听说此事，十分恐惧，面色改变，汗流浃背，很久很久才决定下来。
义宁二年(618)三月一日，司马德戡想告诉众人，担心众人不能一心，又生诡诈来威胁骁勇果敢之士，对许弘仁和张恺说“：你们都是良医，受国家支使，说出话来迷惑众人，众人必定相信。你们可以进入备身府，告诉认识的人，说陛下听说骁勇果敢之士准备反叛，酿造了很多毒酒，借助宴会的机会，把骁勇果敢之士全都毒死，只把南方人留在这里。这样，众人必定害怕，因此而反叛，没有不成功的。”这个月五日，许弘仁等人散布这些言论，骁勇果敢之士互相转告，谋划造反更加急切。司马德戡等人知道计谋已经实现，就在三月十日召集原来那些人，把想要造反的事情向众人说明。众人都伏地说：“只听从将军的命令！”这天夜里，唐奉义主持关闭城门，门上的钥匙都不取下来。到了夜里三更时分，司马德戡在东城内集合兵马，共有几万人，燃起大火和城外相呼应。炀帝听到有声音，问是什么事情。裴虔通谎称：“草坊被烧了，外边的人救火，所以声音很嘈杂热闹。”宫中和外界隔绝，炀帝相信了裴虔通的话。孟景和宇文智及在城外聚集一千多人，劫持候卫武贲冯普乐，一同布兵在城下大街小巷里抢劫。到了五更时分，司马德戡把兵交给裴虔通，将各个城门的卫兵换下来。裴虔通于是自开城门，率领几百名骑兵，来到成象殿，杀掉将军独孤盛。武贲郎将元礼就领兵冲入，宫中卫士都逃跑了。裴虔通继续进兵，推开左边的阁门，直入永巷，问道：“陛下在哪里？”有一美人从房中走出，手指西边说：“在西阁。”跟着前去捉拿炀帝。炀帝问裴虔通说“：卿不是我的旧友吗？有什么怨恨而造反呢？”裴虔通说：“臣不敢造反，只是将士想回故乡，奉陛下回京师罢了。”炀帝说：“就让你们回去。”裴虔通自己统率军队守卫。
到了天亮，孟景率领铁甲骑兵迎接宇文化及。宇文化及不知道事情的结果，浑身发抖不能说话，有人拜见，只是低着头依着桌案，回答说：“罪过。”这时，宇文士及在公主宅第，不知道此事。宇文智及派遣家僮庄桃树到公主宅第杀之，桃树不忍心杀他，抓来见智及，很久才被释放。宇文化及到了城门，司马德戡迎接拜见，领入朝堂中，称宇文化及为丞相。命令带炀帝出江都门见众叛军，因而又带了进来。派遣令狐行达在宫中把炀帝杀害。又把与己见不同的几十名朝中大臣抓起来，同时抓起来的还有诸王的外戚，不分老少一并杀害。只留下了秦孝王之子杨浩，立为皇帝。
过了十多天，抢夺江都人的舟船，由水路向西归去。到了显福宫，宿公麦孟才、折冲郎将沈光等人谋划袭击宇文化及，反被宇文化及杀害。宇文化及于是占据六宫，其自奉一切都像炀帝原来一样。常常在帐中面南端正而坐，有人汇报事情，闭口无言，不作回答。等到下牙床时，才把奏状收过来，和唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等人商议裁决。行至徐州，水路不通，又抢夺百姓的车辆和牛，得到二千辆牛车，都用来运载宫人和珍宝。铠甲兵器，都命令士兵背着。路途遥远，士兵非常疲劳，三军都开始怨恨起来。
司马德戡很失望，私下对赵行枢说：“你把我耽误得不轻！如今治理乱世，一定要借重英雄贤才。宇文化及平庸暗昧，事情必将失败，怎么办呢？”赵行枢说“：废掉他有什么困难的！”于是就和李孝本、宇文导师、君正卿等人商议，打算用一万多后军袭击杀死宇文化及，立司马德戡作为君主。许弘仁得知此事，秘密告诉宇文化及，把司马德戡和其党羽都抓起来杀了。领兵向东都洛阳进发，通守王轨献城投降。
元文都推举越王杨侗为君主，任李密为太尉，命令进击宇文化及。李密在清淇安营扎寨，和徐世勋用烽火相呼应。宇文化及多次交战不利，其将军于弘达被李密擒获，送到杨侗那里，投进锅里煮了。宇文化及粮食用尽，渡过永济渠，和李密在童山决战。就进入汲郡搜求军粮，又派遣使者拷打掳掠东郡的百姓官员，勒索粮食。王轨怨恨宇文化及，献城归顺李密。宇文化及非常害怕，自汲郡开始，准备夺取北面的州县。其部将陈智略率领岭南骁勇果敢之士一万多人，张童儿率江东骁勇果敢之士几千人，皆叛附李密。宇文化及还有二万兵马，向北逃往魏县。张恺和其部将陈伯谋划离开宇文化及，事情败露，被宇文化及杀害。心腹之人杀戮殆尽，兵力一天比一天少，宇文化及兄弟无计可施，只是互相聚会畅饮，欣赏女乐。醉酒之后，宇文化及责怪智及说：“我当初不知何事，任由你谋划，强行立我。如今到哪里都没有成功，背着杀害主上的罪名，天下人都不会接纳我们。灭族之罪难道不是因为你吗？”抱着两个儿子哭起来。智及大怒说“：事情成功的时候，不加责备。到了将要失败的时候，就想把罪名归于我。为什么不杀了我去投降窦建德呢？”兄弟之间多次互相争斗，说话没有长幼之分，酒醒后又饮，经常就是这样。
宇文化及自知必定失败，就叹息说：“人生固然会死，岂不做一天皇帝呢？”于是毒杀杨浩，在魏县自就皇帝位，国号许，建元为天寿，设置文武百官。进攻魏州的元宝藏，反被元宝藏打败，于是就向东北逃往聊城，准备招揽天下诸处贼兵。派遣宇文士及到济北，征求粮饷。大唐派遣淮安王神通安抚山东，神通围困宇文化及十多日，没有攻下，就退兵了。窦建德聚集全部兵力攻击宇文化及。在此之前，齐州贼帅王薄听说宇文化及有许多宝物，假装来投降。宇文化及相信王薄，和王薄一起居住守卫。到了这个时候，王薄引窦建德入城，擒获宇文化及，将其部属全部俘虏。先将宇文智及、元武达、孟景、杨士览、许弘仁等人抓起来，都一起杀了。于是用囚车把宇文化及载至大陆县城下，逐条宣布其弑主篡逆的罪行，将其和二个儿子承基、承趾一同斩首。把宇文化及的首级传送到突厥义城公主那里，在突厥宫庭枭首示众。宇文士及从济北向西回归长安。
王世充字行满，祖先是西域胡人。祖父支颓褥，迁居新丰。支颓褥死后，其妻年轻守寡，和仪同王粲私通，生子名曰琼，王粲就把她娶作小妾。王世充的父亲收自幼丧父，随母嫁到王粲家，王粲喜爱他而收养了他。因而随姓王。官至怀、汴二州长史。
王世充头发卷曲，声似豺狼，性好猜疑，诡计多端，读了许多经史，特别喜爱兵法，通晓占卜星相盈虚之术，然而却不曾为人指点过。隋文帝开皇年间，任左翊卫，后来又因军功任仪同，授予兵部员外郎之职。善于敷陈奏进，熟悉法度律令，舞弄笔墨文章，高低上下存于心中。或有驳论辩难的人，王世充快牙利口，文过饰非，文词犀利，众人虽然知道王世充不对，却又没有人能够让他屈服，都称他能言善辩。
隋炀帝时，逐步升迁至江都郡丞。当时，炀帝多次巡幸江都，王世充善于体察君主的脸色，阿谀逢迎，顺从旨意，每次入宫说事情，炀帝都善待他。又以郡丞之职兼领江都宫监，于是就雕刻文饰池塘台榭，秘密进奉远方的珍奇物品，以取悦予炀帝，因此，炀帝更加宠信他。大业八年(612)，隋朝天下开始出现动乱，王世充内怀侥亻幸之心，屈己礼士，私下结交英雄豪杰，广泛收买人心。江淮之间的百姓素来轻薄，又逢盗贼四起之时，违犯法纪的人很多，有的人下狱抵罪，王世充违背法纪把他们放出来，树立个人的恩义。
杨玄感造反的时候，吴地人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，拥兵十多万。炀帝派遣将军吐万绪、鱼俱罗讨伐，不能取得胜利。王世充在江都招募一万多人，打击叛军，多有胜利。每次取得胜利，一定归功于部下，获得的军粮财物，都分给士兵，自己分文不取。因此，人们都争相为他所用，取得的功劳最多。
大业十年(614)，齐郡贼兵元帅孟讠襄自长白山而下侵犯掳掠诸郡，到了盱眙，已有十多万人。王世充率兵迎战，用老弱残兵向敌兵示弱，依据都梁山结为五座营寨，与敌相持而不交战。后来，利用敌兵松懈，出兵奋然进击，大破敌军，乘胜将众贼兵消灭殆尽，孟讠襄带着几十名骑兵逃跑了，斩首一万人，各种牲畜和军用物品，都全部缴获。炀帝因王世充有将帅的才能和谋略，才开始派遣他统领军队，讨伐各处小伙盗贼，所向必胜。然而，王世充生性多矫饰虚伪，假装行善，能够自我辛劳吃苦，用来博取好名声。大业十一年(615)，突厥兵将炀帝围困在雁门关，王世充出动江都的全部兵马，往赴国难。在军营中，王世充满面污垢，悲痛流涕，昼夜不解甲胄，依草而坐。炀帝听说这些，认为王世充爱戴自己，更加信任他。
大业十二年(616)，王世充升任江都通守。当时，厌次人格谦已是多年为强盗，拥兵十多万，驻扎在豆子。。中。王世充打败格谦军，将格谦斩首，威势震动众盗贼。又进击卢明月，大败卢明月于南阳。后来回到江都，炀帝非常高兴，亲自端着一杯酒赐给王世充。这时，王世充又得知炀帝喜好女色，就进言说江淮善良之家有很多美女，都愿意进入后宫，只是没有缘由自我进献。炀帝更加高兴，于是私下命令王世充仔细观察各位女子，端庄秀丽合乎容貌标准的，就拿正库里的财物支付入京所需之物，用以聘纳这些女子。所用的钱财无法计算，帐面上所说是敕令另有用途，不记录其实际数目。有中意的女子，炀帝就对王世充重加赏赐，有的不中意，也给予赏赐。后来，命令用船把搜罗来的美女送到东京洛阳，而路途中盗贼四起，护送的使者感到这种差役辛苦，就在淮水和泗水中把船弄沉，将那些美女都淹死，前前后后有十多起。有的暴露了出来，王世充就替他们遮掩，又仓促简单地选择一些女子用来进献。这之后，王世充更受亲宠。
逢上李密攻下兴洛仓，进逼东都洛阳，官军屡遭失败，光禄大夫裴仁基献武牢城投降李密。炀帝深恨李密，大规模地发动兵马，准备讨伐李密。特意颁布诏令，派遣王世充为将军，驻扎在洛口抵挡李密。前前后后交战一百多次，互相有胜有负。王世充就率领兵马渡过洛水，进逼仓城。李密与之交战，王世充被打败，落在水中淹死的有一万多人。当时天气寒冷，下着很大的雪，士兵渡过洛水之后，衣服湿透了，冻死在路途上的又有几万人，等到了河阳，才剩下几千人。王世充自囚于牢狱之中，向越王杨侗请罪，越王杨侗派使者敕免他，召令王世充回东都洛阳。王世充收罗逃散的士兵，驻扎在含嘉城中，不敢再出来。
宇文化及在江都杀害炀帝，王世充和太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚尊奉杨侗为君王。杨侗任命王世充为吏部尚书，封爵郑国公。杨侗用元文都、卢楚的计谋，任命李密为太尉、尚书令，李密就向杨侗称臣，又率兵在黎阳抵抗宇文化及，派遣使者进奉俘虏和战利品。众人都很高兴，只有王世充对其属下诸位将领说：“元文都一类人，不过是撰写公文和诉状的人罢了。我看这种形势，一定会成为李密的俘虏。况且，我们的军队兵马经常和李密交战，杀害其父兄子弟，前后已经很多了，一旦成为他的部下，我们就没一个人能够活得了。”王世充说出这些话，用来激怒众将。元文都知道后十分害怕，与卢楚等人商议，准备利用王世充入宫的机会，埋伏士兵将王世充杀掉。日期已经约定好了，将军段达派遣女婿张志把卢楚等人的阴谋告诉了王世充。王世充夜里率兵围住宫城，将军费曜、田世。。等人在东太阳门外与王世充大战。费曜等人被打败，王世充就攻入宫城门。皇甫无逸单人匹马逃走。王世充捉获卢楚，把他杀了。这时，宫门还关闭着，王世充派人敲门对杨侗说“：元文都等人想把皇帝抓起来投降李密，段达知道后告诉了臣。臣不敢造反，只是要诛杀反叛者。”元文都得知发生了变故，入宫奉杨侗到乾阳殿，列兵保卫杨侗。命令将帅利用宫城来抵抗，军队被打败，杨侗命令打开宫门让王世充进来。王世充派人把宫中的侍卫全部替换下来，第二天入宫谒见，叩首流涕，对杨侗说“：元文都等人无礼，阴谋相互屠杀，事情紧急才这样做，不敢背叛国家。”杨侗和王世充盟誓。不久，王世充又派遣韦节等人劝杨侗，任王世充为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授任王世充的兄长王恽为内史令，进入宫中居住。
不久，李密打败宇文化及而回，精兵良马大多战死，士兵都很疲倦。王世充正想利用李密士卒疲惫之机，打击李密军，恐怕人们不一心，就假托鬼神，说是梦见了周公，就在洛水上游修建宙宇，派遣巫师张扬说“：周公想令仆射急速讨伐李密，会取得很大成功，不然的话士兵都要因瘟疫而死掉。”王世充的士兵大都是楚地人，风俗迷信妖魅荒诞，所以就说出这些话来迷惑士兵。众士卒都请求作战，王世充精选训练精壮英勇的士兵二万多人，马一千多匹，在洛水南岸安下营寨。李密的兵马驻扎在偃师北山上。这时，李密刚刚打败宇文化及，正是得意之时，有轻视王世充的意思，没有修筑工事。王世充派遣二百多名骑兵，悄悄进入北山，埋伏在山谷中，命令士兵喂饱马，早晨还未起床就在寝席上进食。一切准备好之后，夜里渡河，人马疾驰，到天亮的时候接近了李密的营寨。李密出兵应战，还没摆好阵势，两军混战在一起。伏兵借助山的隐蔽而上，偷偷登上了北原，从高处冲下，驰压李密的兵营。营中大乱，没有人能够抵挡，伏兵就进入营中放火。李密的军队十分惊恐，四散溃败，其将张童儿、陈智略投降。进军攻下偃师。当初，王世充兄长和其子玄应跟随宇文化及到东郡，李密俘获他们，囚禁在城中。至此，都全部获得释放。又俘获李密的长史邴元真的妻子儿女，司马郑虔象的母亲和李密诸将官的子弟，都加以安抚慰问，让他们各自偷偷地呼唤他们的父兄归附。军队到了洛口，邴元真、郑虔象等人献仓城以响应王世充。李密带着几十名骑兵逃遁，王世充收罗众兵而回。东边到大海，南边到长江，都来归附王世充。
王世充又令韦节劝杨侗，任命自己为太尉，设置官署和属官，把尚书省作为自己的官府。不久，自称郑王，派遣部将高略率师进攻寿安，交战不利而回师。又率师围攻谷州，三天就退兵了。第二年，王世充自称相国，接受九锡，准备帝王仪仗队所用的器物，这之后就不朝拜杨侗了。有一道士名桓法嗣，自称能解图谶，王世充亲昵他。法嗣就上孔子闭房记，画的是一男子手持一杆驱赶羊。法嗣说“：杨是隋朝的姓。干字加一，是王字。姓王的在姓杨的后面，明摆说是相国代替隋朝成为皇帝。”又取庄子中的人间世和德充符二篇上奉王世充，法嗣解释说：“上篇说的是‘世’，下篇说的是‘充’，这就是相国的名字。应当恩德遍及人间，应符命而成为天子。”王世充非常高兴地说“：这是天命啊！”再次拜谢，接受法嗣的上书。随即任命法嗣为谏议大夫。王世充又用罗网捕获各种鸟，把帛书系在鸟颈上，自称上应符命而把它们放回天空。有人用弹弓射得鸟而来进献，也授官封爵。接着废除杨侗，将他私下杀害，自己超越本分即皇帝位，建元曰开明，国号为郑。
大唐太宗率军围攻王世充，世充频繁出兵迎战，一交战就失利，许多城池相继投降。王世充十分困窘，派遣使者向窦建德求救，窦建德率兵救援。兵至武牢，太宗大败其军，擒获窦建德来城下。王世充准备突出重围逃跑，众将没有人响应他，于是出城投降。到了长安，被仇人杀害。